您当前的位置: 首页 > 故事

争夺控制权摩根士丹利与永乐的对赌协议联商

2018-10-26 14:06:01

争夺控制权 摩根士丹利与永乐的“对赌协议” 联商

在蒙牛乳业大赚550%后,大摩故伎重施。但,在今日家电连锁业的获胜艰难程度明显高于三年前的中国乳业,而陈晓签下的恰是这样的对赌协议。 47岁的陈晓在家电零售业向以出奇创名。他经历坎坷,曾患小儿麻痹症,至今脚部残疾,幼年丧父,中年丧妻。 创建新的永乐电器之前,陈晓在国营上海永乐家电批发总公司工作。这家企业鼎盛时销售额突破过18亿元,但很快陷入了房地产投资热的泥沼,濒临破产。陈晓带领40多名员工集体辞职,买下“永乐”品牌。 1996年,他们成立了新的股份制企业上海永乐。1998年,上海永乐由家电批发商转为专卖零售商,2000年上海永乐管理层及雇员完成了对公司全部股权的收购,次年起成为上海规模的家电专卖零售商。 2005年10月14日,已是国内第三大家电连锁零售商永乐电器(香港联交所代码:中国永乐;)正式在香港上市,集资额约10.26亿港元。摩根士丹利旗下的添惠和嘉诚亚洲担任联席保荐人。 又是一则摩根士丹利入股民企,又是海外上市!2002年,摩根士丹利和鼎晖曾经在蒙牛乳业()投资两亿元,3年劲赚550%。财技之一,便是在入股前与蒙牛高管层签订对赌协议,锁定风险。 早在上市前的今年1月,摩根士丹利和鼎晖以总代价5000万美元分别认购永乐3.63亿股和5913.97万股,折合入市价每股0.92港元,比今次招股价2.25港元折让约59.1%。这令业界猜测其会否将故伎重施。 果然!又见对赌协议 两位外资股股东与永乐管理层签订了一份对赌协议,以永乐未来盈利作为股权转让的指标:如果永乐2007年(可延至2008年或2009年)的净利润高于7.5亿元人民币,外资股股东将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份;如果净利润相等或低于6.75亿元,永乐管理层将向外资股股东转让4697.38万股;如果净利润不高于6亿元,永乐管理层将向外资股股东转让多达9394.76万股,这相当于永乐上市后已发行股本总数(不计行使超额配股权)的约4.1%。 如果永乐要在2007年达到净利润7.5亿元的目标,未来两年的净利润年复合增长率至少要达到60%。鉴于永乐日见减缓的净利润增幅,这样高的盈利指标对管理层不啻巨大挑战—— 永乐2004年度收入及净利润分别为82.67亿元及1.857亿元,相比2002年度收入及净利润则分别23.909亿元及0.234亿元,年复合增长率分别为85.9%和181.7%。今年上半年公司收入为57亿元,同比增长46.7%;净利润为1.406亿元,预测今年底净利润将不少于2.88亿元,同比增长55.1%。 招商证券分析师胡鸿轲算了一笔账:截至2004年底,中国家电及电子消费品总零售额达到5184亿元。按照年复合增长率10%保守估计,2007年,这个数字将超过6800亿元。假设那时永乐的市场份额达到5%,也就是收入达到340亿元。要达到7.5亿元的盈利指标,只要维持2.2%的净利率就可以。这与公司2004年度的净利率持平。 中国排名前五的家电连锁零售企业,眼下在整体家电及电子消费市场中的占有率刚刚超过20%。身为一哥的国美电器也不过占有7%-8%的市场份额。 然而永乐董事长陈晓很有信心:“即便没有达到目标也影响不大,只有很少的股份,不像当年蒙牛的协议,国际投资者要控股。”陈晓表示,还有许多细节性的制约可以确保永乐管理层的话语权,不致被国际投资者套上枷锁。 力保控制权不失 招股书披露,永乐在上市前后授出多项购股权。其中,永乐将财务投资者购股权无偿授予摩根士丹利和鼎晖,后两者可分别购入8549.91万股及1385.56万股永乐股份,总行使价约为1765万美元,相当于每股约1.38港元,比招股价2.25港元折让38.7%。 据悉,摩根士丹利和鼎晖已于永乐上市前悉数行使该项购股权。如不计及超额配股权,紧随上市后,永乐管理层等人持有永乐53.43%股份,摩根士丹利和鼎晖分别持有21.38 %及3.48%永乐股份,其他公众投资者持有余下的25.19%股份。 在此情况下,一旦永乐管理层没有完成盈利指标,多将赔付超过4%的股份,如此则永乐人士剩余的股份达不到50%的控股。 为阻止外资控制上市公司,永乐另外授出的两项购股权。其一授予60名现任及前任高管、雇员和业务顾问一项管理奖励购股权,可以每股0.83港元的行使价,自2004年9月14日起,20年内合共购入1.45亿股永乐股份,相当于公司已发行总股本的6.4%。 此外,永乐纳入麾下的家电连锁企业河南通利王驾宇也获得以每股0.83港元价格自2005年7月4日20年内购入共计4342.54万股永乐股份,相当于公司已发行总股本的1.9%。 这两项购股权一旦行使,即使在超额配股权获行使的情况下,永乐人士及其盟友控制的股份超过55%,而摩根士丹利和鼎晖凭借分别持有的19.04%和3.1%股份,就算获得赔付股份及部分公众投资者股份,也不足以左右上市公司。 不仅如此,陈晓坚持在上市前加上一条优先购股权,大意是:如果摩根士丹利和鼎晖有意出售股份超过永乐股份的5%,永乐管理层将有优先权按待售价格购买该等股份。而摩根士丹利和鼎晖并无对等权利。 此次,永乐早先计划发行约4.558亿股,预测市盈率介于13.8至16.7倍。由于市场反映理想,公开发售获得134倍认购,国际配售亦录得35倍超额认购,终每股定价落在2.25港元,接近招股价区间的上限。 而公开发售股份和国际配售股份所占比例也由原定的1:9调整为1:1。同时,永乐向兼任联席全球协调人的摩根士丹利和嘉诚授出超额配股权,后者可要求永乐额外发行6836.6万股。上市当日,恰逢恒指创下3个月低点,永乐却逆市上涨,终以2.375港元报收,高于招股价5.56%,表现不俗。 1996年以600万元起家的上海永乐,终于变身为市值50亿港元的家电连锁零售巨头。 何去何从 2002年底,永乐还仅在上海拥有14家门店。面对激烈竞争,永乐曾于2002年主导发“中永通泰”采购联盟,与北京大中、河南通利、山东雅泰、成都百货等家电流通企业达成“互不介入”协议,借此巩固现有地位,同时为日后的扩张打下基础。 为了获得扩张所需的资金支持,永乐一直有意上市融资。2003年,永乐开始与摩根士丹利直接投资部接触,着手启动上市工作。2004年,国美()、苏宁(002024)先后在香港和深圳上市,黄光裕、张近东的身价都随之大涨,其中黄光裕以140亿元个人财富再次蝉联内地首富。永乐却没迈出实质性步伐。 联合证券研究员吴红光认为,与国美全国点状扩张、苏宁采用分公司模式不同,永乐启动上市之前的主要精力还放在通过上海和江浙一块市场,形成块状布局完全连锁的地域平台上,所以,永乐的全国化进程不但要面临竞争对手的打压,还需要投入很大的精力进行扩张模式与重点的转移。 虽然异地扩张慢了半拍,但永乐的动作绝不逊色,从2003年起不断通过收购和重组涉足全国市场,先后收购广州东泽电器,与成都百货各出资50%成立合资公司后,今年又击败国美、苏宁先后收购了闽灿坤(200512)、厦门思文以及河南通利,当年亲自主导的联盟终告解体。这样,永乐到2005年9月底,已在6个省和3个直辖市开设了151家门店,仅次于国美、苏宁。 永乐一面加快扩张步伐,一面推进与摩根士丹利的谈判,终于在上市前的2005年1月获得后者5000万美元的注资。摩根士丹利同时成为永乐上市的保荐人,为永乐快速摆脱上海连锁卖场这一地方形象提供支持。 与大摩的博弈多少耽误了永乐的上市进程,有分析认为,永乐在上市前的并购显得莫名仓促,尤其是花上亿资财收购资质不佳的闽灿坤,颇有为上市盲目做大资产之嫌,而“国美化”扩张将失去其原有的区域优势。胡鸿轲并不认同:“家电连锁零售业不扩张只有等死。但必须有与之配套的、强大的组织管理体系。” 2005年中期,永乐毛利率只有6.96%,比国美8.63%和苏宁的8.88%尚有差距。从营运效率角度来看,永乐电器的应付账款周转天数为122天,显着高于国美的113天和苏宁的88天。这表明永乐资金周转相对不顺畅,占用供应商货款情况为严重。预计随着公司募集资金的到位,资金占用状况会得到有效改善。 陈晓表示,上市后,永乐将利用募集的资金,有选择性地开设新门店和收购合适业务,以扩大市场份额,并巩固自己在长三角地区的优势。 陈晓在与大摩的谈判中处处强调对公司的控制权,通过煞费苦心的信托安排,把属于永乐57名高管、员工及顾问的约24.2%公司股份的投票权牢牢握于手中。 在永乐王朝,陈晓,这个坚毅的“帝王”不是个好对付的角色。凭借其在上市公司拥有的约15%个人股份,其账面财富达到近8亿港元。此外,60位永乐现任及前任高管、雇员或业务顾问合共持有中国永乐约40%的股权,他们的个人财富也将“水涨船高”。 (来源:证券市场周刊)

数控折弯机模具
富力泉天下
天都城天熙公馆
推荐阅读
图文聚焦